当前元廷以右丞相伯颜为南征军总指挥，统领左中右三路大军征伐大宋，除伯颜自领中军外，又以行省参知政事阿剌罕为右路军统帅，另一名行省参知政事董文炳为左路军统帅。另外又以签枢密院事别里迷失为淮东招讨使，留守后方，监视、牵制两淮，坐镇在淮安、清河一线。
根据就近原则，海州的变乱被交由别里迷失处置，当前与别里迷失正面对峙的两淮宋军算得上是大宋最后几支精锐部队之一，所以元军的压力不小，不过别里迷失乃是元军当中久经战事的老将，从初始的震惊中反应过来后，很快就做出了部署。好在两淮宋军并未与海州配合行动，使得他能够从并不充足的兵力中腾挪出一部人马。先令右卫亲军都指挥使秃蛮带，万户撒思吉为正副统帅，率领所部蒙古汉军一万二千人向海州集中，又命泗州、邳州守军运送船只一千艘沿河前往下游的海州地带汇聚。
元军的动向通过派往前方的斥候源源不断地传回来，海州城顿时笼罩到了浓重的战争阴云之下。
张镝分析了情报，基本可以确定前来对付他的元军不少于一万人，差不多是己方现有兵力的三倍之多，而且步骑兼具，水陆并进，看来敌人对自己是充分重视的。
敌强我弱，形势严峻，这一仗似乎不太好打，必须好好谋划一番。张镝很清楚己方兵力不多，三正两翼五个营若分守多处极易被敌人各个击破，必须聚合起来捏成一个拳头。譬如一只手，若是五指张开力量就分散了，所以一般的攻击架势总是握紧拳头聚力于一点，这样更容易把对手打痛。所以海州、朐山、石秋三城的部队都将撤出，集中到东海军一地，因为东海军陆海相隔，进可攻退可守，正好能发挥己方的水战优势。
情报中已知元军有战船千艘，而原来的昌国军现在的忠胜军前军却只有五十余艘船。不过元军的船只全都是些内河小船，与忠胜军的大舰无法相提并论，不说那五艘装备铜铳的“炮船”，便是最小的蒙冲和多桨船也比元军的船只更大更强。当然，为弥补数量上的劣势，张镝下令征发民船，海州与东海军等地的渔船、商船一律被忠胜军征调一空，这么做既增加了己方的海上力量，也杜绝了有人用船资敌。战时军官，也没有哪个船主敢拒绝，而且张镝做事有分寸，征船都是给了凭据的，因忠胜军的口碑甚好，船户大多自愿，几天里共征得大小船只七八百只。
征调船只，聚集部队的同时，四个城池当中所有能用的军资和器械也都被装船运往东海，府库中多余的粮食和难以搬走的财物则全部散给城中百姓，临走之前又大大的收了一波民心。海州百姓有感于这份恩德，纷纷扶老携幼前来送别，胡隶和张镝等将领都被人群围住，人们眼泪汪汪的扯着他们衣袖挽留。无怪乎他们的挽留，因为像这样军纪严明对百姓秋毫无犯的部队实在是太少见了。更难得的是他们不仅不扰民，反而惠民，大量贫苦之人受其赈济，实为古今少有的仁义之师。
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