朝廷的意思已经明确，常州是不准备再救了，甚至连平江也准备随时弃守。连年失败已经让大宋这帮肉食者养成了缩头乌龟的性子，见势不妙就缩成一团，稍一失利就想着把部队撤回，以求的一点安全感。
至此，常州成了孤城，外无援兵，内无粮食。这座四十里方圆的古城，自从五代时杨溥为割据一方而建修城墙以来，已近三百五十年了，最近一次重修是在绍兴四年（1134），至今也已一百四十多年了，城墙早已破蔽不堪，虽然守城义兵临时树栅修墙，也只能勉糊其事而已，城里，虽然战前收集了一些粮食，但是经过几个月围困，粮食已快吃光了，他们除了手中的长矛、大刀、木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。
伯颜刚到城下时认为常州就是座一戳就破的“纸城”，但常州人民让他失望了，两万多民军用简陋的武器，愣是挺住了几十万元军的轮番攻击，这些人这么硬，都是铁做的吗？伯颜有点想不通，后来只得派人射书入城劝降，书上写着：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧。”守城将士不予理采，伯颜又派降将张彦来城下劝降，刘师勇指着张彦痛骂：“你受国家厚禄不思图报，还有脸来见我们。”张彦遭骂，羞愧而回。伯颜贼心不死，再派叛将吕文焕来城下劝降，吕文焕是坚守南宋北方重镇襄阳城达五年，最后在援尽的情况下投降的，况且他又是南宋的有名大将。但是，当吕文焕到城下劝降时，城上守军认出了这个叛贼，用伏箭射伤了这个可耻的说客。城中自吏士至于民，无一人言降者。伯颜总以为城中粮绝，但姚訔却叫守城义兵用纸剪成饼样，端着盆子在城墙上吃着，更气得伯颜七窍生烟。
已经是十月的深秋了，伯颜百计施尽，却是无法，只得加紧攻城。元兵攻城日急，义兵守城意志也更坚定，在激战的日日夜夜，守城将士忍饥苦战着。从双方兵力的对比，可以略见当时战斗的激烈和艰苦，进攻常州的元将，除统帅左丞相伯颜外，有“才略过人”的中书右丞相阿塔海和惯于征战的“权枢密院事”的怀都；有都元帅张拔都和“善骑射”的昭勇大将军塔出；有武略将军石祖兴和屡有战功的忙兀台，还有叛将吕文焕，现在是元兵南下的先锋。还有元建康镇抚唆都和降元的宋殿前指挥范文虎，也参加进攻常州的战斗。围攻的兵力号称压境兵百万，实际也有二十万以上，确有黑云压城之势。
城里二万多没有作战经验的义兵和数千宋兵面对如此强大的敌人，毫不怯懦，双方激战了五十多天，时间已到十一月，刘师勇等裹伤死守，在战斗激烈时，刘师勇高呼：“吾城即破，金山长矣。”激励义兵，即使常州城破，祖国的山河长在！伯颜听了以为是谶语，立即派人火速去金山寺和尚那里问计，金山寺长哪来锦囊妙计，就胡编一套鬼话说，常州城形状象乌龟，只要猛击他的尾巴，四只脚就露出来了。伯颜无法，只得加紧攻城，强迫城外百姓运泥土，连人带土堆成攻城土垒，又杀民煎膏取油作炮，叫人油炮以焚烧城上栅寨，又令士卒用牛马皮遮箭矢和石块，拼命攻城，伯颜亲率军急攻北城，义军奋力击退元军进攻，伯颜攻南门，强迫投降的宋军打头阵，把中军帐的赤旗插到城头上，元兵以为伯颜已登城了，狂嚎：“丞相登城矣。”拼命向上攻，这时城南的守将张超擅离战斗岗位到庙里去求神，守兵无人指挥作战，城门遂攻破。
南门被攻破的消息传来，常州护国寺的长老万安、莫谦之，率领五百和尚兵，高举“降魔”大旗，身披袈裟，手操禅仗，一路杀奔南门而来，迷信喇嘛的元兵，一时被杀得目瞪口呆，还以为是天兵天将从天而降，高叫：“神将助宋军。”伯颜不信，亲率军杀来，看到和尚一个个都像金刚一般，心里也怯了三分，伯颜只得强迫投降的宋兵打头阵，元兵在后进行冲杀。终因寡不敌众，和尚英勇战斗到最后一人，万安、莫谦之在打死了无数元兵后也壮烈牺牲。
???????城虽破，宋将姚訔、陈炤、胡应炎和包圭率义兵死战，姚听力尽，纵身跳入火中自焚。陈昭率兵死战，有人告诉他，城东门可以逃命，陈昭誓道：“离此一步非死所。”最后英勇战死；包圭率军巷战被擒，大骂伯颜，遂被杀害；胡应炎力尽被擒，元兵元帅唆都责问应炎：“你说是杀死我许多将校的人吧。”胡应炎面不改色回答：“我想杀你，恨我力不能及。”遂也被杀害。
????????城虽破，守御东门的刘师勇率军巷战，杀元兵十人，转战至北门，拔栅突围，他弟弟马堕，跃不能起，刘师勇举手弟弟诀别，与十一骑疾走平江。
????????元兵破城后，大肆屠城。头可断，志不可辱，元兵杀至天庆观，道士徐道明焚香危坐，读老子书，元兵命他下拜，道明不理，元兵又以刀加颈命他下拜，道明仍读老子书，未屑一顾，元兵挥刀杀之，遂遇害。当时妇幼老弱也惨遭屠杀，据传只有七人躲身桥下，才未遭毒手。
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