梁历349年7月，北魏三路大军再次出动。不同于以往，此次战争中蛰伏已久的暗部竟然再次出手，绑架、暗杀、破坏等手段层出不穷，让梁国损失惨重。特别是中路战事，镇守雁门郡的铁卫军军将王泽和中了敌人的声东击西之计：北魏军牢牢围住王泽和所在的金沙城，并不断派兵攻打其东、南、北三面，待得金沙城的西门有所松懈时，暗部的人一举打开西门，使得北魏军趁虚而入，一举拿下金沙城。
虽然金沙城破，但王泽和死战不退，仍率众与北魏军拼死抵抗，整个城防军拼到最后只剩他一人。最终，一个人力抗北魏中军一天一夜的王泽和，被暗部五人联手刺杀，一代天王就此落幕，但王泽和的抵抗也为铁卫军创造了宝贵的喘息时间。
王泽和的死震惊梁国朝野，失去主帅的残军已经无法抵抗北魏中军的进攻，整个雁门郡眼看就要全失。关键时刻，张雨晨的上司梁思源上书梁国皇帝，一力举荐张雨晨担任铁卫军军将一职。而此时的铁卫军军将一职早就成了烫手的山芋，见得有人举荐，梁国皇帝立马同意了梁思源的建议，命张雨晨即刻奔赴雁门郡重整铁卫军，并死守雁门郡。
在拿到任命书的当天，张雨晨便离开了扶风城。镇西旌旌帅的职位便自然而然的落给了刘御的身上。临行前，张雨晨来到刘御的家中，探望了已颓废多时的他和仍在襁褓中的佩玖。看着此时的刘御，双眼之中已经失去了神采，由于缺乏休息两眼的眼窝已经深深塌陷，斑驳的鬓角、凌乱的须发，往日那个骁勇善战的刘御竟如同行将朽木的乞丐！张雨晨长叹了一口气，并声如洪钟的呵斥道：“杀妻之人就在城外，而你却在此自怨自艾，算我张某看错了人！哼！”说罢，也未管刘御眼中燃起的熊熊怒火，张雨晨转身而去。
梁历349年8月，时任铁卫军军将的张雨晨，收拢铁卫军的残余并启动后备军，重新整编了铁卫军。其中，残余部众将近4万人，张雨晨将其中2万人整编成为一个旌，作为主力部队，而另外的2万人，则作为骨干分布到其余四个旌中。这样一方面可以保证张雨晨手中有一张王牌，另一方面也可以采取老兵待新兵的策略，使战斗力最大化！
整合完毕的铁卫军在张雨晨的带领下，首战竟然放弃了坚守城池，反而在城外300里处打起了运动战！张雨晨此举也是大为出乎北魏中军的意料，猝不及防下，吃了个大亏。首战告捷后的张雨晨乘胜追击，和赶来支援的金岭军一同，再次大破北魏中军，终于将雁门郡的情势稳定了下来。但自此一战，雁门郡终究是失了大半，整个中路的形式已是不容乐观。
除中路外，右路方面战况也极为激烈，由梁国王斯凯率领的武陵军，素以山战闻名。而天水郡以山地为主，地形极为复杂，因此在几年前，北魏军攻下地势相对较缓的几座城镇后，战线基本再未向前推进。随着这次夏季攻势的来临，北魏右军也想所有作为，便指示暗部暗中破坏王斯凯所在的祥安城防御，然后大军突进来个里应外合。但一来王斯凯有所准备，二来北魏右军的军将有些贪功冒进，反被他将计就计引入城中，险些来了个瓮中捉鳖！
在扔下了几万具尸体后，北魏军将终于逃脱了祥安城。但由于补给过长，且远征在外，北魏右军并未像铁卫军一样得到及时、有效的补充，反被王斯凯乘胜追击，连续夺回了两座城。这北魏右军的军将也因此被司马杰调回本土，黯然离开。
相对于其他两路，左路战事表面上相对平稳，但实际上却更加凶险。包不凡此前已经受到诸多非议，就连一向对他信任有加的司马杰，也不得不几次三番暗示他要有所建树。因此，包不凡也不得不使用了一些小手段，企图从内部瓦解扶风城的防卫，但却被张维诺误打误撞间破坏。
痛失爱妻的刘御，在接任镇西旌帅位时，并未完全失去理智。面对倾巢而出的北魏左军，刘御稳扎稳打，一面严密防守，一面等待援军到来。虽然从未冒进进攻，但任何人都能从刘御的眼光中看到那从未熄灭的滔天怒焰！
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