日军主力部队不敢碰，辎重队又增加了侦查，天飞机不断地飞，八路军不能出太行山，只能在山来回奔波，等待时机消灭日军。
连日的奔波，772团下都有些精疲力尽，没有大的战果只能这里打几十人，那里打几十人，这对战局毫无帮助，娘子\/关的国军终于撑不住了。
11月1日，在多日的飞机坦克大炮的进攻下，娘子\/关南面一次关隘国军36军抵抗不住，呼叫后方支援，还没等到援军到达，36军在损失惨重的情况下撤退。
这一撤退可不得了，日军瞬间撕开了一个口子，从这里一拥而，准备从侧面迂回包抄娘子\/关，围歼这里的国军。。
关键36军撤退没有及时通知其他部队，导致支援的士兵猝不及防之下被日军前锋直接打崩，娘子\/关里面的国军收到战报后，连忙紧急撤退，丢失大批辎重武器，退向太元。
日军不断追击者国军，国军只能沿着正太铁路撤退，太行山的八路军直接被双方忽略了。
八路军只得兵分两路一路北，一路南下。386旅772团则随着大部队沿着正太铁路南下，寻求战机。
娘子\/关方向的惨败也影响了大同方向的国军，担心后路被日军包抄，只得收缩兵力防守太元老家。
此时的正太铁路10几万国军拥挤在路，撤退的极慢，日军为了消灭10几万国军，119师团从南边寻找道路，准备快速进攻至晋\/中，围歼这伙国军。（北边有大同方向国军撤回，日军只能走南边。）
这一动向很快被八路军收到，日军119师团从南边能走的道路只有一条，386旅急行军奔向鱼水村附近，这次准备吃掉日军野战部队。（日军装备多，只能开汽车赶到前面围歼国军，八路军都是长征老兵，装备少，跑的快。）
午过去一个日军联队，一个联队近4000余人，386旅还是吃不掉的，只能等少一点鬼子，好在不负众望，等候许久来了一个412大队。
这个大队汽车都被前面过去的联队调走了，只能在后面慢慢跑，所以才来的稍慢些。
此时的日军飞机坦克都集中在正太铁路附近，119师团为了拿下晋\/中，坦克汽车早就跑到前面了，大炮慢一点，在最后吊着。
而412大队还想着尽快打成战略目标，跑的可谓飞快，导致下筋疲力尽，侦察兵也没有派出，嚣\/张的不得了。八路军早就被他们忽略了，此前可没有八路军敢伏击日军野战部队，国军都在战斗力弱，还都拥挤在正太铁路，更加助长他们进攻的信心。
鱼水村，天气晴朗，附近有一个峡谷，峡谷下面正是日军412联队即将通过的道路，王元良擦拭着枪，随着部队在峡谷面等待很久了。
午放过的日军联队已经让战士们气愤不已，这后面的412大队只能当受气包，接受正义的审判。
天时地利人和都在八路军，战斗一触即发。
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