见汉中已定，刘焉便迫不及待着手解决另一个大患——豪强。
豪强，或曰士族豪强，乃汉时顽疾，欲明其害，便得究其根源：选官制度。
汉代之前，存续千年之官制乃世卿世禄制，此制之下，一人为官，便世代为官，父死子继、兄终弟及，另有因军功、赀选而为官者，所谓赀选，俗称买官。
汉文帝时，初现察举制，即由朝堂、地方重臣举荐有才之士为官，至武帝时，正式确立察举与征辟并行选官之制。
初时，察举制的确为国家选拔出不少人才，然而，古时读书不易，所谓有才之士大多是有诗书传家之人，其子弟相比一般百姓，本就出类拔萃，更易跻身仕途。故此，一家一姓之中，被选拔为官者往往层出不穷，此等氏族便被称作士族，其中最为知名者，便有四世三公之袁氏。
此外，人性之私更是加剧此情形：士族之间会有意通过“联姻”、“互荐”等方式扩张势力，凡士族出身之人，即便无才无德，其家族之亲朋故旧中身居高位者，亦会因私情而照应，于是士族之权势愈大，世代为官乃常事，已然有世卿世禄之实，只是无其名罢了。
于是，时人有言讥讽曰：“举秀才，不知书；察孝廉，父别居。”
自武帝后，自灵帝前，汉代共有一十九位帝王，其中不乏明智之人，察觉此弊端，有心设法解之。比如阳嘉元年（132），汉顺帝刘保便任用尚书令左雄来为此事，史称“阳嘉新制”，其后数载，取得极大成效，顺帝或许对此颇为振奋，于136年改元永和。不曾想，左雄六年后死于任上，人亡政息，选官之事又复旧貌。顺帝自此无良臣可用，再无力扭转此局面，其在位后期，宠幸宦官，纵容外戚，本意或许是以此二者来对抗士族，只是，是否果真如此，已是历史隐秘，再无人能知。
因此，地方豪强势力盘根错节，其中自有诛求无厌之辈，肆意兼并土地，坐拥钱粮无数，又蓄养私兵，势大者堪称当地“隐天子”，试问哪个主政之人不想除之？然而打击豪强绝非易事，如若不能准备周全，极易受到反噬。
刘焉顺利夺下汉中，正喜不自胜、得意忘形，并未能思虑许多，只依仗数万兵士，随意寻了些借口，便接连诛杀益州大族王咸、李权等十余者，引得州中士族豪强尽皆惊惧。其后不几日，刘焉便为其轻率之举付出了代价——犍为郡太守任岐，以刘焉擅杀为由，自称将军，举兵叛乱。
且说，董卓此时已自封为太师，听闻苏固被杀一事，立时下诏责问，不想天使皆被张鲁截杀。
刘焉也是妙人，其命张鲁截杀天使、阻断朝廷消息之余，又上表诉苦，称有盗贼拦路，令其无法与朝廷联系。
董卓为此暴跳如雷：“蔡子珪诚不欺我，刘焉此贼果然狼子野心！”
正自怒骂，李儒来报：“禀报太师，益州有喜讯传来，犍为太守任岐反叛刘焉。”
“区区一郡之兵，岂是刘焉对手？我欲出兵征讨，如何？”
李儒苦笑道：“汉中四面环山，有天险阻拦，易守难攻，我等新败，又有韩遂、马腾在侧窥视，此种情形，怎能发兵？”
“那便任由刘焉老贼猖狂不成？”
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