民间流言四起，百姓开始对王仁恭不满和愤恨之后，刘武周带了几个心腹铁哥们，利用自己一直被信任，平时可以随意出入的这个条件，突然带人闯入，刺杀了王仁恭。
干掉了王仁恭，刘武周提着王仁恭首级在马邑城内转了一圈，告诉大家他已为民除害杀了王仁恭。
为了收买人心，刘武周率领属下兵士占领了马邑粮仓，开仓放粮。
灾荒之年，粮食高于一切，他瞬间得到了民心。他利用粮食招募士兵，一下子收到饥民一万多人。
刘武周自称马邑太守。雁门郡丞陈孝意、隋郎将王智辩，合兵前往攻打，被刘武周打败，刘武周还乘胜攻占汾阳行宫。
为了获取突厥扶持，刘武周除了自己霸占的几个特别貌美的宫女，其余几百名汾阳行宫宫女他都送给了突厥。
突厥始毕可汗回赠他战马一千匹，并赠他绣有狼头图案的战旗一面，封他为“定杨可汗”。
刘武周于是自称皇帝，改年号为天兴元年。
这时候易州造反头领宋金刚，有兵力一万多人。他原来和另一支农民起义军首领魏刀儿联合，魏刀儿被窦建德打败，宋金刚去救援，也被打败。
宋金刚率残兵4000人投奔刘武周。刘武周早就听说宋金刚这人有谋略，是个难得人才，得之大喜。
他封宋金刚为宋王，让他拥有军队指挥权，还分了一半家产给他。
刘武周有个妹妹妹刚满十五岁，还没嫁人，正在挑选夫婿。
宋金刚得知这事儿，立即赶走了原来的妻子，向刘武周自我推荐说自己是可以当刘武周妹妹的征婚候选人。
刘武周为了笼络他，就允许把小妹嫁给了宋金刚。宋金刚如愿成了刘武周的妹夫。
李元吉守卫的晋阳城存有大量粮食钱财，宋金刚劝刘武周攻占晋阳，向南发展夺取天下，刘武周深为赞同。
619年四月，刘武周统领三万人马开始进攻，先攻占了榆次。619年五月攻占了平遥。619年六月攻占了介州。
李渊派武卫将军姜宝谊、行军总管张仲文出兵围剿刘武周。
唐军和刘武周军队大战雀鼠谷，结果姜宝谊战死，张仲文败逃。
619年七月，裴寂领唐军大部队到达介休，在介休东南介山下面的度索原扎营。几万人马都从度索原边上的涧水溪取水喝。
宋金刚领一小队侦察骑兵在唐军营地外围侦察，发现唐军兵士从涧水溪取水渴饮并用木桶提水饮战马。
宋金刚命兵士从溪水上游修筑土坝彻底截断了水源。
溪水断流，唐军在炎热夏天的好几天没水喝，人渴得嗓子冒烟，马也渴得痛苦嘶鸣着向人讨水喝。
裴寂下令全军挪营拔寨搬到五里外有水源的地方重新安扎营寨。
唐军仓促搬挪营寨，人喊马嘶响成一片。全军混乱不堪，无心应战时，宋金刚认为这是进攻最佳时机，突然领大军杀来。
突如其来地猛烈袭击，唐兵瞬间全军溃乱，兵士们惊慌地漫山遍野胡乱逃散。
裴寂领着剩余不多的唐军将领兵士，狼狈逃往晋州城。
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