曹丕为魏文帝，尊曹操为魏武帝，儿子曹叡则是魏明帝。但到了魏明帝后期，政治日坏，其大修土木，损耗财力，流失人心。
之后政局发生重大变化，世家大族的代表司马懿和他的儿子司马师、司马昭逐渐控制了军政大权。
司马懿，河内温县著名的士族。始被起用于曹操，传闻曹操做了一个“三马同槽”的梦，从此决定不给司马懿军权。
但至曹丕时，司马懿由于能力突出，地位逐渐显要。
明帝时，他是指挥对蜀作战的主将。238年，他又率兵平定割据辽东的公孙渊，成为魏国有声望的大臣。
明帝死，年幼的曹芳继位，司马懿为太尉，与宗室大臣曹爽受遗诏“托孤”，共同辅政。
曹爽贪心一步步展露，上表推举司马懿为太傅，实际上是把他架空。司马懿表面称病，不预朝政，暗中却在布置力量，伺机消灭曹爽集团。
公元249年，曹爽等陪同曹芳出洛阳城南拜谒明帝高平陵，司马懿乘机在洛阳发动政变，把曹爽集团一网打尽，夺取了朝中大权，史称“高平陵事变”。
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