刘焉作为益州牧立刻起身赶往天府之国，自从李冰父子修建都江堰以来，成都平原就成为了重要的粮仓，当地的蜀锦更是名满天下，被天下豪族大家追捧。
此时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。被曝告到朝廷，刘焉立刻行动起来，而且他还有个少有人知的秘密，他因为听侍中董扶说益州有天子之气，自己这个儿子如此优秀将来怎么就没可能登上九五之尊呢？
但是刘璋还是知道刘焉到了益州之后干了些什么的，“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。
刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，找理由杀死王咸、李权等十几人，以巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
刘焉得知陈留人吴懿之妹有大贵之相，就让三子刘瑁娶吴氏。
由于失去了汉中，益州的刘焉乃至后面的刘璋都时时刻刻受到张鲁的威胁，最后在请曹操还是请刘备对付张鲁的议题中选择了刘备。而那益州果然有天子气，不过并不是他刘焉父子。而吴氏也成了刘备的妻子。
刘璋为了刘焉不要再干傻事，勾结人家老妈导致丢了重要的汉中，他派了手下好几位大才跟随刘焉入川，并且跟父亲百般叮嘱，行事一定要同这几人商量。
于是他将身边的郭嘉、戏志才以及在冀州工作的李斯，从青州而来的薛仁贵和从兖州和自己汇合的关羽张飞二将打包送给了自己老爹。
说实话就这阵容让他再行一次汉高祖起事都差不多了，更别说守好益州以待时机了。
刘焉听着刘璋的嘱咐，知道他手下这几个都是少有的人才，于是很认真地答应了下。现在益州还不是很太平，需要自己用雷霆手段镇压下去。
当刘焉出发后，益州境内果然叛乱未平，逆贼马相、赵祗自称黄巾，先杀绵竹令李升，又攻破雒县，杀死郤俭。马相自称天子，杀巴郡太守赵部。
不过这也纯属找死，连中原黄巾都平了，你这蜀地小小一郡还能翻起浪花来？不久后又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。
刘焉对这个贾龙很够意思，将他接到绵竹定居，任命其为校尉。这也算是刘焉对于益州本土人物释放出的善意，他安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策。因此益州本地士族也算是接纳了这位外来户。
不过虽然益州没有经历黄巾之乱的摧残，世家势力还很强大，但要是以为能够控制刘焉，那就大错特错了。不说刘焉本身就是一个胸有大志的人，手段野心都不小，就说刘璋给他的幽州大军入境，那一个个杀气腾腾的士卒可不是假的。再加上谋士郭嘉、戏志才，政务又有精通法家的李斯，武事有能征善战的关张、薛礼，哪个世家敢轻举妄动。
至于张鲁以及其母卢氏则是被刘焉招安后安排在了身边，任命张鲁为督义司马，决不能将这个五斗米道的领袖放出去。你愿意传教你就传教，但想掌控一方那是门都没有。
张鲁多次提出希望给他兵马攻打汉中郡，被刘焉拒绝。而卢氏在多次进出刘焉家门后，总算是惹恼了张鲁。他在召集益州信徒的过程中还不知道，从始至终他的一举一动都在郭奉孝的掌握之中。刘焉一开始对于自己多次睡人家母亲还有些愧疚，纠结是否要答应张鲁的请求，也算是将他踢远一点。但被郭嘉等人劝住，现在张鲁歹意已现，刘焉也就顺水推舟了。
当张鲁在府中密谋起事时，关羽张飞两员大将，持兵披甲闯入张鲁府中，身后几百名幽州军士鱼贯而入。
张鲁府内无人能当，几名死士还想持剑刺杀，被张飞一矛捅死一个，关羽一刀劈死一个。三下五除二只剩一地尸首了。
张鲁瞬间惊恐地跪在地上，口中不停地喊饶命。
关羽鄙夷地看着这位“教主”，喃喃道：“刘使君仁慈，寻得一粒仙丹，送给张道士，赠你无上机缘，快快服下吧！”说完掏出一粒红色的丹药，一手掐着张鲁的脖子，一手直接丢入他的嘴里，随后逼他咽了下去。
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