虽然沃尔西人被罗马击败，但是罗马周围依然强敌环伺，萨宾，挨魁和伊特鲁里亚，都不是省油的灯，每个都想在罗马放松时或者虚弱时扑上去咬一口，随时都可能率军入侵罗马。为了生存罗马连年征战，将士们疲惫不堪，平民阶级由于无暇从事耕种，导致家中土地荒芜，杂草丛生，没有生活收入，因此生活日益维艰。
为了生存，罗马的平民阶级和贵族阶级之间的斗争仍在如火如荼地进行。平民阶级在保民官的带领下，一再向贵族要求更多的权利，贵族们考虑到平民的态度和处境，屡次妥协，但也并不意味着认输，毕竟人善被人欺，一味的忍让只会让平民得寸进尺。所以罗马出现了奇怪的现象，平民和贵族这对冤家时而团结，一起击溃敌军，时而又争斗不休，然后敌军入侵，接着又一致对外。
罗马贵族阶级虽然不受平民待见，占据着大量的生产资料和元老院绝大多数的席位，但正如前面提到的，权利和义务相统一，罗马贵族在历次罗马对外战争中所表现出的对共和国的绝对忠诚以及付出的巨大牺牲，当得起他们所拥有的财富和社会地位。至少在历史长河中专吃不吐的贵族大有人在，享乐的时候争先恐后，需要拼命和牺牲的时候都变成缩头乌龟，更有甚者，直接携款私逃，润到国外，把所有的苦难都推给平民百姓。所以看看罗马的这些贵族，才是真正对得起身上贵族名号，具有骑士精神的人。
不同于之前臭名昭着的克劳迪乌斯家族，在平民面前出尔反尔，把贵族的脸都丢尽了。在罗马近千年的血泪征伐史中，涌现出了许多杰出的贵族群体，他们大多以家族为单位，用忠勇，无畏和不屈践行并守护着家族的荣誉和共和国的威严。比如尤利乌斯家族，布鲁图斯家族，西庇阿家族以及费边家族。接下去两章我们着重介绍的就是号称罗马版杨家将的费边家族。
作为老牌贵族的费边家族，是由一群武力值爆表的勇士组成的，以坚毅与果敢在罗马政坛一直享有很高的声望。他们在权利争夺上，一直坚持己见，与平民阶级多有矛盾。之前执政官卡西乌斯曾提出将战争所得的土地，一半给平民，一半给同盟国，费边家族是严厉反对的，他们认为卡西乌斯的言论有拉拢平民和政治作秀的嫌疑，目的很不单纯，这样的高调装逼很可能是想自己当王，于是就弹劾了卡西乌斯，土地法案也因此搁置。
费边家族的言论立即遭到平民阶级的反对和抗议，平民阶级也逐渐走向了费边家族的对立面。但是费边们的言论绝对是有理有据的。费边们觉得土地是平民和贵族一起打下来的，而且作为贵族他们要比平民提供更多的百人队，在战争中付出的牺牲和代价要远大于平民，毕竟装备都是银子堆出来的，马匹也是靠精饲料喂出来的，没钱怎么提供这些装备和草料，你们平民阶级能么？那么自己的付出自然要在战场上通过战利品来补偿。不能因为平民是弱势群体就要偏袒他们，土地和战利品应该根据战功和在战场上的贡献来决定。为战争出力多少，就该回报多少，这个和投资是一个道理，不能因为投资者卖惨就给他分更多的利润，那世界上穷人多得是，难不成投资者的钱都给这些人穷人做慈善？另外他们觉得平民在最新的政策中获得的权益已经够多了，不能太惯着他们了。
虽然费边们在平民阶级中不讨喜，但是在元老院的贵族中却得到一致好评。他们坚决维护贵族的利益，也十分胜任元老院的职位。他们战时舍身忘死为国而战，满门忠烈；和平时他们尽忠职守，在自己的岗位上做好该做的事，很有原则。所以他们几乎年年当选执政官，自然也是历届保民官的死敌。
不久之后，挨魁人和维爱人入侵罗马，时任执政官的费边卡索和另一个执政官分别对抗不同方向的敌军。费边卡索被分配到埃魁人的战场。费边率领的贵族骑兵异常英勇，在没有步兵的配合下就强行冲破敌方阵线，杀得敌人节节败退。然而此时却异变陡生，接到追击命令的平民步兵却按兵不动，他们知道费边家族在政治上和他们作对，就想着在战斗中好好教训下他们，让他们知道得罪平民的下场。所以平民步兵声称他们觉得只靠贵族骑兵就能打赢敌人，根本不需要他们，于是纷纷撤回军营。骑兵虽然厉害，但是失去冲击力的骑兵遇到组织严密的步兵就成了待宰的羔羊。得不到增援的贵族骑兵顿时陷入了敌军的包围，左冲右突之下才勉强冲破包围回到军营 但是也付出了不小的代价。回营后的贵族骑兵和平民步兵顿时对峙起来，双方剑拔弩张，一副一言不合就开打的架势。费边眼见军心不稳，而且战机已失，就带着罗马军团撤回到罗马。
这场战斗的细节很快被敌人掌握，他们判断罗马内部一定出现了巨大的危机，平民和贵族间的矛盾已经到了分裂国家的地步，否则怎么会在国战上出现问题呢。其中以伊特鲁里亚国王最为兴奋，自觉看到了胜利的天平朝自己一方倾斜，当即联系罗马周围的死敌，瓜分罗马，报一箭之仇的时机到了，于是约定时间一起进攻罗马。
战争很快到来，现任罗马执政官马库斯费边和曼尼乌斯便再次征召平民阶级组成军团。现在平民阶级也感觉到危机了，再不敢发牢骚，搞小动作了，毕竟一不小心可能会偷鸡不着蚀把米，把自己都要搭进去。所以这次当遭遇伊特鲁里亚军队时，平民阶级都很安分，但是罗马军团却按兵不动，一点打仗的意愿都没有，在马库斯费边的指挥下，罗马军团就地扎营与敌人对峙起来。毕竟人心隔肚皮，马库斯又没有学过微表情心理学，尽管平民阶级很配合，但是也无法确定他们是否可靠。马库斯费边不敢冒险，也不是怯敌畏战，而是质疑平民士兵的忠诚，担心他们还会像上次那样挑料子不干了。这次敌人的数量又远超罗马军团，如果之前的事情再次重演，恐怕贵族骑兵连同执政官自己都要交代在这里，他可不想被平民阶级坑死。
伊特鲁里亚主帅看罗马军团迟迟没有动作，料定是平民和贵族士兵又闹起了矛盾，顿时心生一计，让士兵每天都去罗马营门外叫骂，用激将法把敌人骗出来再伺机歼灭，于是几天下来已经拜访了一遍罗马士兵全家的女性。马库斯费边已经料到敌人会这么干，索性将计就计，严令士兵不准出击，通过敌方士兵的谩骂来不断积累己方士兵的仇恨值，另外也考验下士兵尤其是平民阶级的忠诚度。终于平民士兵忍不住了，他们纷纷要求请战。但是马库斯费边故意表现出满不在乎的样子，就是不准出战。
又过了几天，他觉得士兵的怒气已经接近了顶点，再攒下去恐怕就要爆炸了，于是把所有平民士兵召集起来，对他们说：不是我不愿意出战，而是上次你们的背叛和抛弃让我很犹豫，除非你们对罗马众神发誓，此战绝不抛弃战友，死战到底。这时士兵中一个壮小伙大声说道：我向诸神起誓，如果此战畏敌不前或者抛弃战友，甘愿接受众神的惩罚。随后其他平民士兵也跟着发誓。马库斯费边见时机成熟，士气高涨，便下令出击。
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