陶谦据守徐州，曹操久攻不下，心中焦躁。
曹操急忙的来到司马懿处：“司马先生，吾攻徐州久矣未克。先生曾言本领超貂若依，如今吾陷困境，不知先生可有奇谋破局？”
司马懿微微抬眼，自信满满道：“曹公，若要吾出手，需应吾一事。”
曹操追问：“何事？先生但说无妨。”
司马懿道：“让吾任大将军，统领全军。如此，吾方能施展谋略，为曹公破此困境。”
曹操思索后应道：“好！大将军之位，非先生莫属。”
司马懿出任大将军后，先登高观察徐州地形与陶谦布防。
他发现东门开阔易攻但陶谦必重兵防守，西门外有树林可伏兵，南门隐蔽但城墙高。
刘备深知曹操势大，又闻司马懿多谋，不敢掉以轻心。
曹操此次带来五万大军围困徐州，司马懿遂制定作战计划：分兵三路。一路派一万五千人佯攻东门，制造浩大声势吸引敌军主力；二路派一万人绕道西门外树林潜伏，待东门战起、敌军主力被引走后，以火箭射城门破城而入；司马懿亲率两万五千主力在南门潜伏，待城中混乱时攀墙入城。
战斗开始，东门部队喊杀震天，陶谦军果然被引去。
刘备派关羽领部分兵马支援东门，只见关羽手提青龙偃月刀，威风凛凛，冲入敌阵如入无人之境，所到之处敌军纷纷倒地。
张飞则在城中待命，听闻东门战况激烈，早已按捺不住，哇哇大叫。
西门部队按计行事，趁虚而入。城中顿时陷入混乱。
南门的司马懿见时机成熟，率主力迅速攀登城墙，打开城门冲入城中。
此时，张飞听闻南门有敌，怒目圆睁，手持丈八蛇矛，如一阵旋风般杀向司马懿军。
张飞之勇猛，让司马懿军一时心惊胆战，竟被拦住片刻。
关羽在东门得知城中有变，也迅速回援，两人合力，杀得司马懿军叫苦不迭。
但司马懿毕竟多谋，很快稳住阵脚，指挥军队反击。
刘备见势不妙，深知难以久战，急忙与关羽、张飞率领丹阳兵且战且退。
战后，司马懿望着刘备等人退去的方向，不禁叹道：“那两位将军如此勇猛，此战若他们有一位得力军师，恐怕没那么好对付。”
曹操惊叹：“司马懿果然了得，日后要与貂若依抗衡，非得是他了。”
刘备领着百余丹阳兵，神色凝重，茫然不知该去往何处。
关羽手抚长须，沉声道：“兄长，如今徐州已失，吾等不如南撤投袁术，或可暂保平安，再谋后事。”
张飞瞪大双眼，挥舞着丈八蛇矛，粗声粗气地附和道：“二哥所言极是，那袁术兵强马壮，定能容得我等。”
刘备微微皱眉，正犹豫不决之际，忽闻不远处传来数十人的小部队动静。
刘备等人心中一惊，以为曹军追赶至此，纷纷握紧兵器，准备迎敌。
双方瞬间交起手来，场面一时混乱。
就在这时，貂若依高声喊停。众人停下手中动作，疑惑地望向貂若依。
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