5 月 13 日，古德里安指挥部队强渡默兹河。德军采用强大炮火掩护，出动飞机轰炸法军阵地，装甲部队强行渡河建立桥头堡。后续部队源源不断渡河扩大战果，突破法军防线。
渡过默兹河后，德军装甲部队长驱直入，向英吉利海峡沿岸推进。古德里安的部队以每天 40 - 50 公里速度快速突进，5 月 20 日抵达阿布维尔，占领英吉利海峡沿岸港口，将英法联军主力与法国本土切断，形成了“敦刻尔克口袋”。
而英法联军认为德军主攻方向在比利时，对阿登森林方向威胁估计不足。当德军穿越阿登森林时，英法联军根本就没有及时调整部署。
当德军突破默兹河防线后，英法联军才意识到局势严峻，仓促让马上组织部队反击，但因为联军行动迟缓、协同不畅，没有能阻挡德军推进。
面对危局，英法联军最高统帅部决定向敦刻尔克实施战略撤退。5 月 24 日，英国远征军司令戈特勋爵奉命组织撤退行动。联军开始收缩防线，向敦刻尔克集中。在撤退过程中，后卫部队顽强阻击德军进攻，为大部队转移争取时间。
敦刻尔克周边的防线构建至关重要。法军第 1 集团军在南部顽强抵抗德军，延缓其推进速度。英国远征军则在北部和东部构建防线，利用临时工事和有限兵力，阻止德军突破。同时，联军的炮兵部队在阵地上进行火力支援，对德军进攻部队进行打击。
5 月 26 日晚 6 时 57 分，“发电机行动”正式开始。英国皇家海军出动大量驱逐舰、巡洋舰等舰艇，冒着德军的炮火和空袭，穿梭于敦刻尔克与英国之间。但由于港口设施遭德军破坏，大量士兵只能在海滩等待救援。此时，英国政府紧急动员了大批民用船只，包括渔船、游艇等，组成“小船队”，加入救援行动。
在撤退过程中，英国皇家空军全力提供空中掩护。喷火式战斗机和飓风式战斗机与德军的梅塞施密特 Bf 109 战斗机展开激烈空战。尽管英军在数量上不占优势，但凭借飞行员的英勇作战和出色的战术，成功地阻止了德军对海滩和船只的大规模空袭，为撤退行动提供了有力保障。
在海滩上，联军士兵秩序井然地等待上船。由于船只数量有限，且不断遭受德军攻击，撤离速度缓慢。士兵们在齐腰深的海水中，排着长队，等待小船将他们运送到大型舰艇上。德军的炮弹不断在海滩上爆炸，造成大量人员伤亡。
起初，整个英吉利海峡的海面看似平静，只有海浪轻轻拍打着船舷。但德国潜艇部队却如隐藏在暗处的夺命幽灵，悄然向敦刻尔克海域逼近。他们装备着德国仿制鱼 1A 的 “掠食者” 新型鱼雷，这种鱼雷经过改良，采用被动声寻的制导系统，而航速更快，且具备一定的抗干扰能力，让盟军的反潜防御手段难以招架。
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