赵云无奈，只得安排部分士兵随张飞继续冲杀，同时带领留下来的士兵做好两翼防守。
不多时，张飞一马当先冲进了颜良军大营。赵云则停马在营门附近，继续与两侧守营敌军争夺营门守卫权。
刚开始，张飞军还比较顺利，一路冲杀，几乎接近了中军大帐，部分士兵也按计划开始沿途放火，焚烧营寨。可是很快形势逆转，大量袁军从两侧营帐中冲出，将张飞军压缩得越来越窘迫。张飞无奈，只得率军向外突围。
营门这边也是形势甚急，大量袁军兵马从营寨两侧涌来，极力想堵住营门，来个关门打狗。赵云率军拼命抵抗，力保营门不失。同时命令部分兵将接应张飞回撤，又派出传信兵，急报刘备、关羽，告知袁军有埋伏，请他们速速撤兵。
再说刘备，率军埋伏在后营门之外，派出多路哨探，随时回传赵云、张飞那边的战况。从赵云诱敌、到张飞追击，刘备心中暗自高兴，以为计谋得逞。
刘备听到前面杀声四起，见到后营不少士兵向前营增援，以为后营应该十分空虚。随着刘备一声令下，手下部队像前面营门那边一样，袭击巡逻队，熄灭预警篝火，放出火箭攻击。
可是很快，刘备就知道中计了。当刘备率军攻击到后营门附近，突然营门大开，从大营中冲出无数兵马对刘备军形成挤压包围之势。同时营中飞出无数箭雨，将刘备的弓箭兵完全笼罩其中。
不仅如此，侧后方面，不知哪里冒出一支军队快速向这边赶来。刘备从方向上判断就知道不是关羽的部队，不禁心中大急。
刘备正在慌乱之时，赵云派来的报信兵飞马来到刘备跟前，告知赵云建议急速退兵的口信。刘备暗自苦笑，眼见就要身陷重围，如何能够安全撤退。但当下也别无他法，刘备只能急令后队变前队，迅速撤退。
刘备军很快就被前后两支袁军包夹在中间，撤退之路艰难无比。刘备暗想要有关张一位兄弟在身边，突围撤退也不是难事，可他刘备指挥作战还行，带头冲杀却是矛不尖剑不锋，勉为其难。
正在刘备感到有些走投无路之际，远处又有一支人马举着火把快速赶来。刘备看到此等情形，不禁暗道我命休矣。
那支队伍距离尚远，只见一将当先飞马赶来，并且大声喊道：“大哥勿忧，张飞来也。”声震夜空，数千人厮杀也挡不住惊天的吼声。
原来，靠着赵云守住营门，张飞军虽然损失不小，但总算没有被人包了饺子。张飞率军冲到营门，见有赵云坐镇，便又来了精神，要再次杀回大营。赵云连忙制止，说道：“三哥切勿冲动，这里有我，你快去接应玄德公要紧。”
张飞听赵云如此说，也想到后营那边多半也有埋伏，那刘备可就危险了。想及此，张飞一马当先，绕过大营，来到后营门外接应刘备。
张飞这一声吼，既是要安抚刘备的紧张情绪，也是向刘备报平安，更是给刘备军将士打气，说明前营的战斗没有吃亏，而且还来救援后营这边了。
得知张飞率军来援，不管刘备还是手下兵将都为之一振，士气大增，在张飞军的协助下，打开包围缺口，两军会合到一处，与袁军形成相持。
这时，远处又有无数火把快速向这边移动，这让对阵双方都有些紧张。人马来到近前，一将当先冲杀，并大喊道：“兄长勿忧，关羽前来助你。”
听到赶来的是关羽军，刘备张飞都是心中一喜，但他们很快发现还有一支袁军尾追关羽而来。
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