长津湖战区遭遇百年一遇的极端低温、暴风雪天气，再加上长津湖地区复杂的山地、交通情况，为交战双方制造了极大的困难。
1951年11月28日，美军将领们，包括麦克阿瑟在内，依据飞机侦察获取的志愿军动向进行了分析，认为战区的公路因积雪未消，志愿军受制于这一恶劣的自然环境，难以再调动更多兵力，无法继续发动如同11月27日那样的大规模进攻。
然而，美国海军陆战队第一师师长史密斯的判断却截然不同。
史密斯清楚地意识到，局势已经变得极为严峻。下碣隅里不仅是陆战1师的指挥中心和补给基地，还是美军在长津湖战役中进退的必经之路，其战略位置至关重要。史密斯判断，这场战斗的核心位置必然位于下碣隅里。
11月28日清晨，一夜未眠，坐守兴南司令部，靠着现代化通讯工具，指挥陆战1师在长津湖作战的美军陆战1师师长史密斯，急电麦克阿瑟、阿尔蒙德等人，要求航空兵力支援，并从兴南司令部，乘坐直升飞机赶往长津湖地区下碣隅里。
28日上午，史密斯的直升飞机上在长津湖地区几个主要的战略要点往来飞行，他在观察志愿军运动和两军对峙态势以后，即向阿尔蒙德报告陆战1师各部在长津湖地区的危险处境，再次申请航空火力和空中支援。
史密斯通过无线电通讯向驻防柳潭里的陆战7团团长利兹伯格下达命令：“掘壕据守！”
接着，史密斯又给下碣隅里美军下达了同样的“掘壕据守”命令。
掘壕据守，看似呆板，在实战中，一旦有了强大的现代化火力支持，任何神机妙算、运筹帷幄的战术，都难以将其攻破。
同时，史密斯要求下碣隅里美军不惜一切代价，一定要在一周之内，抢修、扩建一个简易机场。
史密斯又下令，驻扎在古土水的第1陆战团，派出精锐部队向北发起进攻，以打通与下碣隅里的联系。他则按照第10军司令官阿尔德蒙的指示，在下碣隅里设立了联合指挥所，统一指挥美陆战1师和美7师31团。
史密斯的这一系列作战指令，极大强化了美军在下碣隅里的防御情况。
中午时分，阿尔蒙德乘坐直升机抵达下碣隅里，同行的还有第7师副师长霍兹等随行人员。此刻，第10军原定的进攻计划，显然已无法继续落实，但阿尔蒙德仍然不愿立即做出调整。
他对关于中国军队的情报持怀疑态度，认为短时间内如此大规模的中国部队突然出现在战场上，而空中侦察却毫无发现，是不可能的一件事情。他坚持，除非麦克阿瑟下达新的命令，否则现有的进攻计划不能轻易终止。
史密斯对此表示反对，拒绝接受。
美国战史对阿尔蒙德与史密斯的关系进行了详尽分析，指出史密斯是一位经验丰富、性格沉稳的老兵，但略显刻板；相较之下，阿尔蒙德则表现得性格强硬、行事粗暴，好胜心极强，并且对麦克阿瑟唯命是从。
关于此事，美国战史给予了如下评价：
此役史密斯最受赞誉的两点是：
首先，他成功的将前线的两个陆战团，在柳潭里进行整合，避免了因兵力分散而导致被敌人逐个击破的危险。
其次，他果断将三分之一的兵力投入到守卫后方的补给线，并全力补强下碣隅里的作战基地，特别是修建了一条后来被证明至关重要的飞机跑道。
阿尔蒙德未能成功说服史密斯，意兴阑珊的他动身飞往了新兴里。
在那里，他为第31团战斗队进行了战前动员，鼓励他们不要被“几个中国洗衣工”吓倒，勇敢的继续向北推进，直抵鸭绿江。对于那些在前线艰苦作战的士兵来说，这个命令显得极为荒谬且不切实际。
阿尔蒙德刚离开，便有人愤怒咒骂，甚至把他临时授予的勋章扔进了雪地。相比之下，远在华盛顿的参谋长联席会议，则表现得更加紧张和忧虑。
他们致电麦克阿瑟，要求撤销所有与防御计划相冲突的指令，并采取措施整合东西两线的作战力量。
麦克阿瑟并不支持将第8集团军与第10军在朝鲜“蜂腰部”形成一条防线的计划，然而他也明确指出，第10军当前的首要任务是迅速收缩至咸兴和兴南地区，摆脱在长津湖一带被孤立和包围的局面。
11月28日白天，美军为恢复各部队间的联系并打破分割包围，在大量炮兵、坦克和航空兵的支援下，对志愿军发起了反击。
清晨6点，美军从后浦方向出动12辆坦克，向志愿军第27军第80师242团驻守的新岱里阵地发起进攻。然而，经过一番激战，在损失了4辆坦克后，美军被迫撤退。
拂晓时分，美军从南北两侧发起猛攻，目标是志愿军第20军59师（辖第175、176、177团）驻守的死鹰岭东、西两侧阵地，意图打通柳潭里与下碣隅里，并接应死鹰岭西北角残存的美军部队。
与此同时，柳潭和困水里的美军也在北侧展开了行动，对志愿军第59师175团的阵地进行了四轮猛烈的攻击，尤其是在1419.2高地的争夺战中，战斗尤为激烈。
白天，美军占领了这座高地；到了夜间，志愿军发起反击，又成功将其重新夺了回来。南面的美军从下碣隅里出发，多次猛烈进攻岭东第59师177团的西兴里阵地，但均被志愿军击退。
11月28日晚，第27军80师（辖第238、239、240团）与81师（辖第241、242、243团）的部分部队，再次对新兴里和内洞峙展开攻势。第80师238团与第239团分别从两个方向进攻新兴里，冲入村内。
因遭遇敌军自动火器和坦克的猛烈反击，部队伤亡惨重，进展极其缓慢，最终不得不在拂晓前撤回。
与此同时，第80师240团在进攻内洞峙时，得到了6门75毫米山炮的火力支援，并在进攻前实施了5分钟的急速火力压制。经过一整夜的激烈战斗，最终成功击溃了驻守该处的美军。
11月29日凌晨4时，美军在内洞峙弃尸300余具，留下4门榴弹炮后撤离，随后与新兴里的美军会合。由于第80师未能成功发动对新兴里的第二次进攻，因此未能按原计划转移兵力，去支援和配合友军在下碣隅里的作战。
第27军79师负责柳潭里的作战任务，但当晚并未展开攻击行动。
在抵挡美军反击的同时，宋时轮与陶勇指示各部队，重新调整部署，并计划于28日晚再度发动进攻。当天16时，宋时轮和陶勇向第27军军长彭德清与政委刘浩天发去电报，传达了歼灭敌军的命令。
正当美军在下碣隅里紧张备战之际，第9兵团第20军58师（辖第172、173、174团），已于28日凌晨3时抵达长津湖战区。第58师制定了“南北两侧佯攻策应，东西方向主力夹击”的作战计划。
在长津江东侧，命令第172团从松亭里向北进攻，夺取东山的制高点作为据守据点；同时，命令第174团派出一个营，负责攻打水曲里，切断下碣隅里与新兴里的联系。
在长津江西侧，第173团从红门里出发，向东北方向发起进攻，目标直指京下里及其周边的机场。
第174团的其余两个营则由南向北发起进攻，首先歼灭岛内的敌军，随后与江东主力配合，合力围剿下碣隅里的敌人。
58师前身是新四军1师1旅，后为华东野战军一纵1师，是标准的粟裕嫡系部队，时任师长兼政委黄朝天。
第58师师长黄朝天，年仅14岁便投身红军，参加了中央苏区的五次反“围剿”战役及二万五千里长征，积累了丰富的作战经验。
在战前，他提出要集中优势兵力，快速分割敌军，避免与敌人陷入僵持或逐次投入兵力的局面，严防混乱或兵力过于集中。
他与师政委朱启祥和参谋长胡乾秀明确了分工：自己留守江西负责指挥，而朱启祥与胡乾秀则前往江东执行作战指挥任务。
58师由172、173和174三个团组成，全师1.5万余人。
第58师匆匆赶到，却遇到了重重困难。
第58师接到命令后，于22日冒着风雪启程，翻越东白山。行军途中，依照30年代日军绘制的旧地图行进，由于地图存在误差，地形已经有了很大改变，加上风雪阻隔，根本无法翻越。部队的进程被严重延误，他们一周时间才抵达战场，士兵随身携带的干粮几乎消耗殆尽。
第58师必须迅速结束战斗，才能退下战场解决粮食不足的问题。
在紧急情况下，第58师师长兼政委黄朝天急于求胜，决意速战速决，调动全师兵力，分路在下碣隅里以南的上坪里、富盛里地区隐蔽展开，从东、南、西三面，形成对下碣隅里的包围态势。
美军这边，陆战1师师长史密斯根据27日晚的战况，以及下碣隅里侦察部队的报告，判明志愿军有一部兵力肯定已经包围了下碣隅里。于是史密斯任命陆战1团3营营长里奇中校为指挥官，统一指挥在下碣隅里的所有美军，全权负责下碣隅里防务。
美军通过空中侦察，和伪装成朝鲜老百姓潜入58师阵地的韩军，基本摸清了58师的部署，里奇判断志愿军的主攻方向将是南和西南。
28日夜幕降临后，风雪愈加猛烈，夜间气温骤降至零下40摄氏度。
这种极端天气，直接挑战人类的生存极限。
就在如此恶劣的、灾难般的极端气候下，一场人与人的，同时又是人与自然的大战，又开始了。
晚上10点半，下碣隅里，美军阵地前的绊索照明弹爆炸了。在或惨白或幽绿色的照明弹映照下，美军哨兵惊愕地发现，志愿军正趟着没过膝盖的积雪，向下碣隅里的机场防线发起猛烈冲锋。
引爆绊索照明弹的，是负责侦察和进攻的志愿军前卫小股部队。
这是第58师以及整个三野，在国内战争中积累的宝贵实战经验。为了提升作战的精准性与效率，围攻时通常先派出小股部队进行初步攻击，借此试探敌方的火力强度和防御情况，待确定主要进攻方向后，再集中优势兵力与火力发动针对性进攻。
志愿军的侦察进攻迅速结束后，第58师立即选择地势较为平坦的左翼，做为主攻方向，集中18门82毫米迫击炮、54门60毫米迫击炮，作16分钟的炮火准备。
第58师在穿插进攻下碣隅里的过程中，克服了重重困难。为了确保部队的攻击力，各部不惜减少粮食和其他物资的携带量，硬生生将大部分迫击炮，以及为每门炮准备的100发炮弹运送到战场。
正因如此，到了战斗当天，第58师已经几乎断粮。
不过，由于携带了大量的迫击炮和炮弹，下碣隅里的攻击行动，是志愿军在长津湖战役期间，唯一一场火力较为猛烈的战斗。
炮火准备完毕，志愿军随即展开全面进攻。
霎时间，零下40度的冰雪荒原不再沉寂，地面沸腾了起来，哨声、军号声、喊杀声、枪炮声交织着回荡在整个夜空……
志愿军第58师以夜袭见长，攻击力极强，是华野和三野的首要主力师。
在战斗打响前，第58师师长兼政委黄朝天发现下碣隅里的防御相对薄弱，随即下令，以第173团担任左翼、第172团担任右翼、第174团作为预备队，向下碣隅里发动了一场志在必得的猛烈攻势。
然而，经过史密斯在28日一天的调动部署，下碣隅里原本仅有3个连的美军作战部队，现已增援至58个单位，超过3900人被编入防御阵列。
这些部队被编为下碣隅里卫戍部队，由美陆战1团3营营长托马斯·里奇统一指挥，围绕下碣隅里构建了一个庞大的环形防御体系。
这也导致战事变得异常激烈。
零下40度的严寒，极大地限制了志愿军的火力运用和冲锋展开，许多迫击炮弹落地未炸，完全失效。漫天的飞雪夹杂着狂风，再加上过膝的积雪，使得志愿军的冲锋步伐大大减缓。
志愿军的进攻迟缓，给予美军从容调整火力的机会，转而以远程优势火力，压制志愿军攻势。
朝鲜战争可谓机械化战争发展至巅峰之战。在战场上，美军凭借机械化火力，灵活应战，速度显然远远快过志愿军的步兵冲锋。
志愿军损失严重。
此时，第58师已经察觉，下碣隅里战场的实际情况与之前掌握的情报存在较大差异，但由于战斗已经打响，已无调整机会，只能按照既定计划推进进攻。
第173团在西线和南线的战斗中，率先从左翼向美军的主防御阵地发起冲锋。第172团则在东线担任配合作战任务。
左翼的地形虽然看似平坦、防守薄弱、易于突破，但实际上美军不惜一切代价在此布置了大面积的雷区，布满炸弹、地雷、铁丝网、绊索照明弹以及用手榴弹引爆的5加仑汽油罐等各种防御手段，火力凶猛，防守异常严密。
尽管志愿军在冲锋前进行了炮火准备，但他们所使用的迫击炮，虽然适合国内火力较弱的战场环境，却在面对美军布置的防御体系时显得力不从心。美军的防线由坦克和雷场等设施构成，仅依靠迫击炮进行清除和压制，显然难以取得理想的效果。
在志愿军的炮击过后，美军的雷场几乎没有受到太大的影响。
此刻，志愿军冲锋的步兵已经临近美军阵地，不得不以血肉之躯，前赴后继地冲过美军的雷区。
雷场中爆炸声此起彼伏，志愿军各部队吹着口哨、喊着口号，彼此呼应，不断向美军阵地发起冲锋。
当时，由于史密斯一再要求美军加强火力，美军不仅在机场外围阵地设立了雷区，还部署了由轻重机枪、无后坐力炮、迫击炮、坦克炮、榴弹炮等多种火力构成的浅纵深防御。
战事突发之际，美军各部展开猛烈射击，志愿军顶着密集火力突进，伤亡惨重。
下碣隅里之战是一场典型的夜战。
不过，由于史密斯紧急调拨的夜视设备，美军的指挥官、观察哨、炮兵及主要火力，都能够借助这些科技手段，对战凭借夜战经验而展开夜战的志愿军。
两军装备差距悬殊，战况异常严峻。
11月29日子夜，虽然美军以猛烈火力，进行覆盖和拦阻，但是第173团3000多名战士，毫无畏惧，迎着弹雨，轮番发起强攻。在付出极其惨重的牺牲后，他们最终逼近了下碣隅里以西，京下里小村的美军阵地。
然而，志愿军虽然历经艰险，成功接近了美军阵地，却没法对付潘兴坦克的有效武器。无奈之下，只能凭借炸药包、爆破筒，以及自己的血肉之躯，与驻守京下里的美军坦克展开殊死搏斗。
近两个小时的激烈血战，第173团伤亡惨重，战斗力明显削弱。与此同时，随着战线的拉长，战况愈发激烈，通讯不畅，由于，第173团伤亡过多，建制已经混乱，部队陷入了营、连各自为战的局面。
第173团几乎已丧失了战斗能力。
在最后关头，第173团的一个分队，约两个连的兵力突入下碣隅里，甚至迫近史密斯的指挥部。
然而，由于志愿军连、营级单位尚未装备无线电通讯设备，第173团一部在攻入下碣隅里后，无法与第58师指挥部取得联系，陷入到既没有友军协同配合，又无法获得后方的补给和最新指令的尴尬境地。
于是，志愿军眼见击退美军，便进入了他们的帐篷和附近的民居内，搜寻食物和衣物。
战机正在失去……
11月29日，凌晨两点。
就在第173团一部冲入下碣隅里的同时，第58师第172团的4000余名官兵作为右翼，正在对下碣隅里东线及东丘制高点，发起同样猛烈的进攻。
其中，驻守东丘的美军，主要是隶属于美军第3师的一个采用“帮对体制”的工兵连。所谓“帮对体制”部队，指的是由美军与韩军按大致4:6的比例组成的部队，因此整体战斗力较差。
当战斗打响时，志愿军发出红色信号弹，指示进攻。早已潜伏在山间的志愿军战士，立刻展开行动。昏暗的信号弹光映照出山峦的轮廓，伴随着志愿军的呼啸冲锋，天地震撼。
美军居高目睹这一幕，震惊不已，迅速放弃了极其重要的东丘主阵地。随后，这支美军撤退到山坡斜面，在增援部队的支援下，勉强在机场前方构筑了一道防线，进行抵抗。
志愿军突袭夺取了东丘制高点，牢牢控制了通往古土里的要道。
这样一来，不仅将整个下碣隅里尽收眼底，甚至凭借一颗步枪子弹，就能击穿美军在下碣隅里的环形防御阵地。
这种局势，令美军感到十分紧张。
美军的运气不错，东丘激战结束后，一名美军通讯兵由于没能及时撤离，躲藏在山岩中，避开了志愿军的战场清理行动，随后他利用SCR-300便携电台，与下碣隅里的美军指挥所成功取得了联系。
美军在下碣隅里战场兵力不足，此时突然得到通讯兵的引导，迅速集结远程火力，对东丘发动了猛烈的炮击。
下碣隅里是美军前方部队的后勤基地，弹药实在是太多了，里奇调集了大部分火炮，用12门105毫米榴弹炮和30余门迫击炮，对东丘展开了压制性炮火袭击。
美军仅在半小时内，便向面积不足2平方公里的东丘阵地，倾泻了近2000发榴弹和4000余发迫击炮弹，如此猛烈的火力，58师172团的战士们前所未见。
这样的火力密度形成的火墙，别说是志愿军，任何生物都没法通过的，这样一来，志愿军就无法利用东丘形成突破。这也是没有办法，火力差距太悬殊了。
于是172团在东山转入防御，并打退了里奇在5时20分组织起来的反击，315人的美军反击部队伤亡170人以上，东山在志愿军手里纹丝不动。这是当时里奇能拼凑出来的全部兵力了。
当时，第173团的一部分正好突入下碣隅里，而第172团已经占领了东丘的制高点。那么，根据某些战史的设定，如果第173团和第172团能够指挥得当，抓住战机，协同对下碣隅里发起夹击，是否有可能扭转下碣隅里的战局呢？
答案是：大概率无法实现。
原因在于寒冷、饥饿、火力不足、通讯不畅以及复杂的地形。
尽管第173团一部已深入下碣隅里纵深，但由于迟迟未能收到新的作战命令，饥寒交迫之下，他们不得不分散到美军驻地和附近的民居等地，寻找食物和御寒物资。
同样，激战过后的172团一部，在占领东丘后，也处于饥寒交迫的困境中，迟迟没有接到新的作战命令，只能留守原地，静候指示。
此外，自28日夜间发动攻势以来，激战一直持续到29日深夜。志愿军在寒冷的旷野中奋战，粮食和弹药耗尽，体力不支，已难以承受最后的进攻。
而且，也缺乏无线电通讯设备，无法及时调整作战计划，粮食和弹药又无法得以补充，只能眼睁睁地错失战机。
截至11月29日凌晨2点，第172团和第173团的攻势相继受挫，伤亡惨重，战况陷入僵持。第20军第58师决定派遣预备队第174团，发起最后一轮攻势，力图赢得最终胜利。志愿军调集兵力，迅速转向下碣隅里机场，发起了猛烈的攻势。
下碣隅里战斗已进入到白热化阶段。
此时此刻，双方官兵在茫茫雪原上往返厮杀，激烈鏖战，枪炮拽光明灭闪烁，死亡与酷寒密布于深邃、幽暗而又无休无止的漫天风雪夜，血腥、冷酷至极。
美军依托强大的火力网顽强抵抗，然而志愿军战士毫不畏惧，不顾生死，一次次向美军阵地发起冲锋……
战斗与前一天柳潭里的初次交锋相似，志愿军如潮水般的猛烈攻势，总是被美军密集的火力网阻挡在阵地前方。
但志愿军依旧顽强无畏，在稀疏的机枪和迫击炮火力掩护下，不断地发起一波又一波的进攻，势不可挡，一波一波，无休无止。
在连续顽强的进攻下，志愿军最终凭借轻武器，摧毁了结合部的坦克，一度突破了美军在下碣隅里机场的防御圈，冲上机场跑道，并与正在施工、备战的美陆战1师工兵连，展开了激烈的混战。
此时，美军在下碣隅的兵力已然耗尽，只能动员约50名通信兵、工兵营指挥所的后勤人员等，组织反击，试图封堵突破口。
美军局势变得危险起来。
志愿军如潮水般展开攻势，迅速向机场纵深推进，丝毫无视美军的零星抵抗。
与此同时，作为志愿军的主要支援火力，60毫米迫击炮和重机枪，伴随步兵冲锋前移。美军在环形阵地上匆忙堆放的弹药和油料，裸露在外、堆积如山，已处在志愿军迫击炮的射程范围内。一旦遭到攻击，即便只有一发炮弹命中，都会可能引发一场震天动地的大爆炸。
这对美军来说，是极其可怕的情况。如果志愿军确实对这些物资发起了袭击，那么在很大程度上，长津湖战役的战史将因为这场大爆炸，而不得不重新书写进程。战后，史密斯回忆起长津湖的激烈战斗，心中充满忧虑的同时，也暗自庆幸美军能够避开这场劫难。
29日凌晨3时后，下碣隅里战斗进入到最激烈、最关键的时刻，可能是因为战事激烈，也可能是因为志愿军太渴望得到这批物资补充，未对美军物资进行袭击，忽略了这一战机。
与此同时，美军集中火力和兵力，先后对志愿军的主要攻击目标——机场、东丘、京下里小村等地，发动了又一轮猛烈反击。
在机场战事僵持的关键时刻，下碣隅的美军指挥所内，参谋、文员、工兵和驾驶员等纷纷武装起来，对志愿军展开了反击，进行近战，甚至发生了肉搏战。
美军的战斗意志顽强，士气高昂，几乎可以与志愿军媲美。
在激烈的战斗中，美军再次凭借其夜视设备的优势，掌握了夜间作战的主动权，通过猛烈的火力压制，迫使志愿军后续部队后撤，致使最早冲上跑道的志愿军官兵，成为孤军。这支志愿军部队，经过顽强奋战，最终全体壮烈牺牲。
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