庞涓大军行至距宋国国都商丘30里处安营扎寨。庞涓询问龙贾将军宋国情况。龙贾介绍到，“宋国为天下之中心，中原之腹地，水陆交通发达，因而宋国为最富之国，齐国虽大，但仅就富庶而言，也是居其后；二者，商丘故名思义，为商人后裔，西周之时，封为最高爵位——公爵，不过，前些年，宫廷之内出现了政变——戴氏取宋，而这并没有得到天子的册封。”
庞涓为聪慧之人，听到宋国之情况，心里已然定下了灭国之策。随即作出了两个决定，“龙贾将军，可派人分别截断商丘与陶邑两城周边济水、淮水、泗水等交流要塞，断其商业血脉，宋国必乱；再派其侄子庞葱、庞茅入商丘，大肆宣传‘戴氏取宋’于周分封制度相佐，周天子已然震怒将派列国征伐宋国的消息。
做了这两件事之后，庞涓只是在军帐之中看书静待。
不出几日，宋国国内大乱，商人们向宋国国君施压。而宋国国人惧怕周天子余威，在商丘内开始不停的向宋君谏言，商丘是乱作一团。城内一乱，宋国军队也是乱了阵脚。宋国人均没有了作战的信心。
又听闻庞涓率3万大军已兵临城下，宋国国君开启城门，迎接庞涓入城。
庞涓不用一兵一卒，竟然拿下了整个宋国！
于商丘城内，宋剔公好言与庞涓，“宋国，长期以来俯首于大魏，近日齐国施压，让宋国纳贡，宋国也是两难，不巧竟然惊扰了庞大元帅。这里有黄金百镒，牛羊马各200只及美女20人，回敬元帅与大魏国，择日寡人必入大梁以向魏侯谢罪。”庞涓大笑，“宋国为商人后裔，世代为贵族，最知晓周礼和规矩，现在竟然犯我大魏，此入宋国为一教训。若再不守规矩，我庞涓必灭你宋国！”宋剔公连称诺诺。
魏国士兵在商丘呆了几日，无恶不作，抢财物，奸民女，快活了几日。庞涓令人把财物送到大梁，又直奔卫国去了。
话说卫国在宋国北方，这段时间也是与齐国互动频频。庞涓大兵压境，在位的卫成侯急忙找老将苟变商议。苟变乃一代名将。竭全国之兵力，凑四万人，共同守城。
而庞涓士兵为魏武卒精锐之师，不惧卫国四万人。庞涓谓龙贾以及其他副将曰，“攻宋国，我不费一兵一卒，打卫国，我不玩兵法，不用计谋，只管强攻，诸将可有信心否？”
拿下宋国之后，庞涓已深得人心。跟着庞涓干，他们相信魏国有美好的未来，能打下一片基业。众将士士气高昂，连称“有信心”！
其实，庞涓虽然说出要强攻，但心里仍然想用计胜。连日以来，庞涓并没有急攻，而在观察濮阳一带的地貌。发现濮阳紧临濮水，便想到了水攻。庞涓着3000余人在濮水上游筑起堤坝。很快濮阳城内断了水，使得卫国百姓连饮水都出现了困难，无奈于魏国已然围城，出城求水不得，只能深挖井水。半月之后，卫国人心已然涣散。
苟变老将，花了大气力做了城防，却派不上用场。整个濮阳和卫国，很快就成了待杀的羔羊。
庞涓又令上游突然放水，因河道水位和地下水位上升，濮阳城中的井水形成倒灌，城中顿时成为一片汪洋。
经此一旱一涝的折腾之后，庞涓又令大举攻城。万千石炮同时发威，濮阳仅用了一日便被庞涓攻下。老将苟变，自杀以谢罪——卫国一代英雄就此陨落。卫成侯开城投降，献上珠宝美女无数，称臣纳贡不在话下。
卫国、宋国的大败，使得鲁、曹等国也相继向庞涓来送上大礼，好言以奉魏侯。
庞涓大胜而归。
庞涓作为一代将才，经此两战便成名于天下。列国无不震惊，听闻庞涓之名，便会惧怕几分。
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