庞涓报大捷于魏侯。
消息传至大梁。但是，大梁城的宫殿里，显然并没有庞涓预想地那样喜庆。魏罃看到庞涓拔邯郸的消息，可谓喜忧参半。他头痛于齐楚国两国的加入。一个直接插入了卫、宋两国之间，一个插在了自己的南方地区。魏罃大吼道，“庞涓，庞涓，此时不是你邀功之时！来人，快把庞涓给寡人喊回来，把齐楚两国之军赶出大魏国！”
公元前353年，虽然庞涓攻下赵国国都邯郸城。但是在齐楚两国尤其在齐国的逼迫下，庞涓只能留下1万守军于邯郸，重新修筑邯郸城的城池，以防赵国人再次讨回。庞涓令其余5万精兵班师回魏，直奔襄陵、平陵方向。
且说一说庞涓的师弟孙膑。因往襄陵方向进攻，却不料遇到了宋国和卫国两个小国军队的阻拦。
大将军田忌拍案而起，“大胆宋卫，敢拦我大齐之师，不知死活矣。我们这便灭了宋卫两国。”
孙膑在一旁笑到，“将军息怒。我们此行，非灭宋卫两国而来，且宋卫两国且周分封之国，与鲁国一样，传统士族、姬姓宗族，若此时灭之，恐惹众怒。吾有一计，给宋卫两国将领讲一个故事，就足以让这4万军队听从我齐军的。”
“一个故事就能让宋、卫4万大军听从我齐军的，军师不会是在开玩笑吧？”田忌问到。
孙膑说这个故事提前告诉了田忌，田忌大笑，“军师果然聪慧。一切按军师之意行事。”
次日，孙膑乘轮椅之车，挂了两面旌旗，一面写着大大的“齐”字，一面写着大大的“孙”字，带了几名侍从，径直往宋、卫两国军营去了。
侍从于大军营前喊话，“此乃齐国军师孙膑是也，叫你们两国领头的来说话。”
宋国军队带队者为大将军景敌，卫国带兵者为大司马公孙仓。景敌与公孙仓，皆无能之辈，年轻却无实战之经验。一听是齐国军师孙膑的大名，已然吓得软了腿。他们不会忘记，曾经孙膑和庞涓仅仅是一个人就足以能让宋、卫两国灭国，也能让中山国复国。
景敌忙问，“带了多少人马？”
“没有人马。”哨兵回应到。
公孙仓说到，“不如出营看看。”
两位将军遂骑马来到孙膑车前。
孙膑客气道，“两位将军，别来无恙。”
景敌连忙说到，“久闻孙将军大名。我等无意冒犯齐国，只是受了魏国胁迫。望齐国与将军宽恕。”
孙膑顺口便说出吧，“狐假虎威！”
“什么意思？”两位小国将军齐声问到。
“老虎有一天捉到一只狐狸，狐狸对老虎说：‘你不应该吃我，上天派我做百兽的首领，如果你吃掉我，就违背了上天的命令。你如果不相信我说的话，我在前面走，你跟在我的后面，看看群兽见了我，有哪一个敢不逃跑的呢？’老虎信以为真，于是就和狐狸同行，群兽见了老虎，都纷纷逃跑，老虎不知道群兽是害怕自己才逃跑的，却以为是害怕狐狸。你们宋、卫两国，不过就是背靠魏国，装模作样罢了。我给你们指一条生路——既然是狐假虎威，不如你们假齐国之威，如果魏国再来胁迫你们，你们再见风使舵，记住，弱国无外交，只能狐假虎威。所以，我们奉劝你们，现在可以归降我齐军，与我齐军一同去攻击魏国，得胜你们是功臣，若败，你们那时再可以投向魏国，调转矛头来攻我大齐。二位将军意下如何？”
见孙膑如此之说，齐卫两国的主将果然就束手了——这世上实在是没有比这更安全的好事了。
孙膑教人取来合约之书，三人画押。孙膑也确实仅仅用口舌之功，就将4万人揽入麾下了。
这是孙膑自“投井死亡”之后的第一次出现在世人面前。这个消息也很快传到了正在归魏途中的庞涓耳朵之中。
庞涓大骂，“刖夫！竟然跑到了齐国！看我定破齐军，杀死刖夫！”
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