然而袁垈在往河间机动的路上遭到了不断的骚扰阻截。后来无奈只能撤回之前的驻地。夹击河间的计划宣告失败。袁基只能把在南方阻击周铭的奉安、奉忠两军调回，强攻河间。
河间战事正酣，一封急报又传到了袁基的帐中，因为邺城谈判冲突，燕国起兵南下。这下齐国四处火起。袁基只能带兵撤回，去齐燕边境防止燕军的大举进攻。所幸魏国北地出兵燕国，让燕军投鼠忌器，只是在边境停留示威。
袁基继续带兵去平叛，这次袁基干脆放弃了鲁地，让袁垈、袁至都撤出鲁地，与自己汇合，先集中力量镇压周铭等人的叛乱
袁基集中了全部力量后手头就有了十万左右的大军。于是袁基干脆放弃了对河间与渤海的围攻。带着主力全数南下，与周铭进行决战。
周铭此时已经占据了大半个青州，自立为青州上将军，用周绍炎在青州军中的威望动员了近六万的军队，着手进攻青州还没有拿下的地方，周铭计划拿下青州稳固后方后直接突袭邯郸，逼迫齐王杀了袁基。
袁基则带兵向北机动，散播消息说自己要去击退在边境示威的燕军部队，并且不断加强对齐燕边境的侦察。而自己则带兵从邢台迂回，掉头杀向周铭的主力部队。
周铭也在带兵向邯郸奔袭，他已经彻底稳固了青州，听说袁基带着主力去和燕军作战，邯郸只有奉节卫和奉宣卫两支军队守卫，于是他马上就带兵北上。
周铭带兵离开青州后首先遇到的是冀州将领袁垕带的八千人马。袁垕袁基族弟，被命令留守冀州。周铭毫不犹豫的让大军全军出击，六万人马对八千人马，很显然优势在我。
但在青州军与冀州军即将碰撞在一起的时候，青州军侧翼的不远处扬起了一阵烟尘，而后青州军就看到了灭鲁后齐王亲自赐给袁基的那一面与王旗规制一样的袁字大旗。而在原地严阵以待的八千冀州军也在袁垕的指挥下发起了进攻。
面对侧翼突然出现的放在整个在齐国都是绝对主力的大军，青州军阵脚大乱，袁基指挥大军在青州军军阵中往来厮杀，将青州军分割开来，而后袁垕则带着八千人杀到了周铭身边，周铭怕被袁垕纠缠后难以突围，于是带亲卫后撤，袁垕的目标本就不在周铭身上，袁垕一直在往青州军大纛所在突进。
周铭察觉到了袁垕的意图，扯破了嗓子喊着让人拦住袁垕。袁垕手中的长枪却无人能敌，最后袁垕在层层阻截自己的青州军中杀开了一条血路，冲到了青州军扛纛力士面前，一枪就刺死了那力士，而后砍翻了大纛。
袁基注意到青州军大纛倒下后于是下令让手下都一起大喊：“叛军大纛已倒！”青州军听到后都四处看果然已经看不到自己的大纛了，于是青州军军心彻底涣散，一部分投降，一部分也都跟着周铭遁逃。
因为周铭孤注一掷地带了几乎全部的青州军奔袭邯郸，导致这一战让叛军损失了几乎全部主力，周铭已经无力再带叛军再战，于是干脆放弃了青州大量土地，收缩兵力来抵御接下来冀州军的进攻。
在击败周铭后，袁基回师去进攻河间与渤海。苏孙敏在得知周铭大败后带兵退到了鲁地，袁基拿下河间并顺势吃掉渤海。渤海汪执被袁基亲自斩杀，而后袁基在得到齐王的授意后诛灭了汪执九族，并顺藤摸瓜找到了背后暗中支持叛乱的田氏宗亲，齐王亲自下令将这些人逐出了宗室，而后张靖带着王旗卫将这些人拿下后在邯郸问斩。
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