马云禄保着韩遂正往西北方撤退，但见北方两员大将引兵向这边杀来，正是羊祜、杜预引两万大军杀到。马云禄对韩遂大叫道：“叔父快走！…”，马云禄一马当先，保着韩遂杀透重围，往西北方向疾退。
马云禄、阎行保着韩遂一口气跑出了一百多里地，清点败兵，发现只剩下五千余人。此次二打长安城，不但几乎全军覆没，而且还丢了安定。
又走出二百多里地，到了一个十字路口处。马云禄一抱拳告别韩遂道：“叔父，一路保重，侄女就此告别，我要去天水跟我的亲大哥马超马孟起汇合，来日兴兵报仇雪恨。”韩遂道：“孩儿啊，一路珍重，咱们后会有期。”
辞别韩遂以后，马云禄引本部五百兵马，往南面的天水去了；韩遂和阎行引五千兵马往北面的武威去了。姜维、吕玲绮引兵杀退韩遂军以后，就跟羊祜、杜预合兵一处，大军进入安定休整。
再说马超收到韩遂的书信以后，起十万大军再次经五丈原，出祁山杀奔长安而来。走到半路上，庞德道：“将军，我愿意引本部兵马，出子午谷奇袭长安；将军你领大军从斜谷大道攻击长安，我们两路夹击长安城不日可破。”马超道：“如此甚好。”于是，庞德引三万兵马进了子午谷，马超引七万大军进了斜谷。
且说庞德，庞会引三万大军走子午谷，奇袭长安，山路十分崎岖，大军走的非常慢。庞德引大军走了大概有一个星期，到了一处险要之地；这个地方名叫鹰愁涧，两边是悬崖峭壁，中间一条小道。
庞会看到这地方地势险恶，十分凶险；于是跟庞德说道：“父亲，此地地势险恶，如果我军进入山谷，万一敌军有埋伏，我军有来无回矣。”庞德心里也犯嘀咕，但是转念一想，都走到这里了，难道还回去不成？
于是庞德道：“孩儿不必担心，我料此处必无伏兵，我军可速速通过。”于是庞德、庞会下令急行军，速速通过，三万大军就进了谷了。
等庞德三万大军全进入山谷以后，突然听见两面的崖上喊声大震。庞德往上看去，但见黑压压的全是敌军。庞德心说不好，赶紧命令前队变成后队，后队变成前队撤退。
全军都进了山谷了，前后能走出了几里地，那还能撤出去吗？就看见檑木炮石跟下雨一样就落了下来，庞德的大军被砸死的不计其数。庞德和庞会仗着武艺高强，冲出山谷，领着败兵往西面就退了下去。
庞德、庞会引兵往西面跑了有大半天的功夫，才停下来清点败兵，三万大军只剩下了一万，两万军士死于非命。
再说马超引七万大军，沿着前路走了三天，前军来报告，前方钟会又布下九宫八卦阵挡住去路。这个消息可把马超气坏了，马超不听众将劝阻，领大军就往上冲。钟会军是居高临下，一顿弓箭就把马超军射了回来。马超折了三千兵马，在钟会大营对面扎下营寨。自此，马超让军士天天叫骂；无论马超军怎么骂，钟会始终高挂免战牌，闭门不战。马超领军冲阵，冲不过去；叫阵对方又不理会，他是毫无办法，无可奈何。
又过了几天，马超无计可施，只好引兵退去。马超军走到交叉路口处，正好遇到庞德军；庞德把如何中伏，如何损兵折将的经过跟马超一讲；马超是长叹一声，引军退往天水。
马超刚败退到天水没几天，马云禄就引败兵到了；她就要跟马超合兵一处，再战姜维、吕玲绮。
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