公元前770周平王迁都洛邑，周室衰弱，齐、楚、秦、晋始强大。
首先说齐国。本来齐国很乱，癸公死后，公子山的同母兄长公子不辰继位，是为齐哀公。当时纪国国君纪炀侯向周夷王进谗言陷害齐哀公，周夷王于是烹杀（古代一种酷刑，施刑者将犯人衣服脱光，推入一个如成人般高的大锅中，放在柴火上烹煮。犯人大多因灼伤而死，有些甚至全身烧焦）齐哀公，并改立齐哀公异母弟公子静为君，是为齐胡公。齐胡公继位后，将都城从营丘（在今山东省临淄区）迁到薄姑（今山东省临淄区西北五十里处）。公子山怨恨齐胡公，便与自己的党徒率领营丘人袭击攻杀齐胡公，自立为君，是为齐献公。齐献公元年（公元前859年），齐献公将齐胡公诸子尽数驱逐出齐国，就此将都城由薄姑迁回营丘，并扩建营丘城，因营丘临靠淄水，故改名为临淄。齐献公九年（公元前851年），齐献公去世，其子公子寿继位，是为齐武公。公元前795年，齐成公九年（丙午，），齐成公死后，其儿子吕购继承君位，为齐庄公。齐前庄公继位之彰，齐国内廷动荡不安，曾两度迁都（薄姑、临淄），使得齐国元气大伤。齐庄公时期，齐国开始进入休养生息，不安的局面才得以改观。吕购在位期间，齐国渐强，为其孙齐桓公称霸中原打下了坚实的基础。
再说楚国。楚国的祖先出自颛顼帝高阳。高阳是黄帝的孙子，昌意的儿子。高阳生下了称，称生下了卷章，卷章生下了重黎。重黎成为帝喾高辛氏的火正，很有功绩，能使光照天下，帝喾赐予他祝融的称号。共工氏发动内乱，帝喾让重黎诛杀作乱者但未杀尽。帝喾就在庚寅那一天杀死了重黎，让他的弟弟吴回接替重黎，也去任火正之职，仍称之为祝融。吴回生下陆终。陆终有六个儿子，都是母亲腹裂而生。长子叫昆吾，次子叫参胡，三子叫彭祖，四子叫会人，五子叫曹姓，六子叫季连。季连姓芈，上古时代中国传说中的人物，是楚国王族的祖先。昆吾在夏商时曾经做侯伯，桀时被汤灭亡。彭祖在殷朝时曾经做侯伯，殷朝末年，彭祖被灭。季连生下了附沮，附沮生下了穴熊。他的后代中途衰落。有的在中原，有的在蛮夷，史书未能记载下他们的世系。季连是少典的八世孙、黄帝的七世孙、昌意的六世孙、颛顼的五世孙、称的玄孙、老童的曾孙、吴回（祝融）的孙子、陆终的第六子。周文王的时候，季连的后代有一支叫鬻熊。楚人祖先鬻熊的妻子妣厉，因生子时难产剖腹而死。生卒年月不详，大约生活于公元前11世纪。鬻熊如同儿子般侍奉文王，早死。他的儿子叫熊丽。熊丽（生卒年不详），芈姓，鬻熊之子，母亲为妣厉，西周时期楚人首领。熊丽生下了熊狂。熊狂（生卒年不详），芈姓，熊丽之子，西周时期楚人首领。熊狂生下了熊绎。熊绎（生卒年不详），芈姓，熊氏，名绎，鬻熊曾孙，西周诸侯国楚国始封君。周成王时，在周都镐京的熊绎，受周天子分封南蛮之地，建立楚国，熊绎是《清华简·楚居》记载的，在鄀国盗牛祭祀一事的主要参与人。熊绎在位时期，发展生产，扩大疆土，乘柴车、穿破衣开辟荆山，跋山涉水向周天子进贡，并与齐、鲁等国国君辅佐周康王。经过熊绎至熊渠数代君主的努力，使楚国疆域不断扩展，国力不断增强，由一个方圆仅有五十里的小国发展成泱泱大国。周成王时代，成王要举用文王、武王功臣的后代，于是把熊绎封到楚蛮，封给他子男爵位的田地，姓芈，住在丹阳。楚子熊绎和鲁公伯禽、卫康叔子牟、晋侯燮、齐太公子吕伋共同侍奉成王。熊绎生下了熊艾，熊绎去世，熊艾继承楚君之位。熊艾死后，其子熊?继承楚君之位。熊艾，芈姓，熊氏，熊绎之子，西周时期楚国第二任君主。他的祖父是先楚首领熊狂，他的父亲熊绎于公元前1042年受周成王姬诵封于楚地，是为第一任君主。
楚国建国之初，一方面卑事周王室，一方面“筚路蓝缕”，辛勤开发，国家已呈勃兴之势。到周昭王时期（约前1000年），虎方、荆楚和扬越等部落在广阔的江汉平原南部开始不安分起来，又毗邻鄂国和曾国东产铜区，有优越的自然生产条件和丰富的矿产资源。然而，商代开辟的南方铜路，到周初又分封汉阳众多同姓诸侯国如曾国、郧国、息国等加以保护，使源源不断的铜料运到王室的手工业基地。势力壮大起来的虎方、荆楚和扬越等部落，必然要和周朝分封诸侯国争夺铜料，这可从后来周宣王赏赐给晋国的楚公逆钟铭文得到印证。
在江汉地区以南的虎方、荆楚和扬越等部落开始叛乱，昭王十六年，周昭王一怒之下，以曾国、邓国和鄂国等诸侯国为先锋，率领大军，渡汉水，跨过长江南征，取得了一系列战果，从昭王十六年开始，亲率大军南征虎方、荆楚、扬粤等地，经由唐（今随州）、厉、曾、夔（今秭归），直至江汉地区，大获财宝，铸器铭功。周昭王十九年，昭王第三次亲帅六师南征，当时的南夷（汉水流域诸国）、东夷（淮水流域诸国）的二十六邦国均来朝见。周昭王取得南征胜利。凯旋回师渡汉水时，因携带俘获的大量青铜，导致桥梁垮塌，坠入水中，死于汉水之滨。这就是所谓的“昭王南征而不复”。
周穆王西征时，东土的徐偃王联合徐奄诸部乘机发动叛乱，举兵伐周。
楚国听从周天子号令，与其诸侯国一起出兵攻打徐偃诸部，徐偃王败亡。
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